刘军非但不渡黄河，反而将袁军在柳毅舟师协助下搭建的浮桥全部烧毁，无攻平原、追袁兵之意。刘备留张飞、田楷守高唐，命太史慈沿漯水北岸东下攻重新占据蓼城的海贼郭祖，自率大军轻装进发，南渡漯水、济水，经济南、齐国，直入北海。

袁绍见刘备不追，大失所望，问田丰：“刘备不入彀，该当如何？闻其大军东下，我军再攻济南何如？”

田丰摇头：“一来一往，来回奔波，士卒必疲；且军心思归，在此短暂停留数日尚可，再东下必损伤士气；刘备用兵谨慎，定然留下大将坚守，短期内难以攻入济南动摇其基业。只要我军破黑山，平公孙，安定后方，再集众十万，举军东下，刘备以区区青州何以相抗？此稳妥之策也。”

袁绍从之，于是给颜良丑、张郃高览两军下达命令，命无须回转，速速西上，又派出数千人至平原补充袁谭兵力，令其侵扰平原郡黄河以北西平昌诸县，自率万余兵也兼程西进。

刘备强忍着去看一下甘氏的冲动，过临菑而不入，经寿光，沿海急行，绕过都昌，一举攻破下密，将贼寇千余人全部斩杀。这样就切断了管承等人退路。

刘军一路日夜兼程，攻破下密后，皆疲惫。兵贵神速，若管承等得知下密被破之消息，恐怕会四散而逃，散入山、海，届时又留下匪患之种子，刘备不敢让士卒多歇息，次日清晨，命令出兵西进，击管承等于都昌。刘备巡行营中，激励将士，道：“管承四贼趁我军在外，乘虚入境，杀掠人民，劫夺财物，犯下滔天罪行。今我军击之后背，若沸汤沃雪，必可一举破之！擒杀贼首者，赏金百两，职衔升两级！诸君勉之！”众将士重新振奋，振臂欢呼。

刘备以典韦、刘猛为前锋，关羽、高甲继之，自领司马俱军成扇面展开，以捕捉败兵。刘军合计一万三千人，数量只比管承等贼军略少，而军势之严整、士兵之精锐远过之。

下密距离都昌不到二十里，刘备军午时后到达，立即发起进攻。
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