1940年9月1日，在冈村宁次第11军的计划下，日军集结重兵至湘北岳阳，图谋进攻新墙河，围歼湘北先遣队和国民革命军第11军的计划下，日军集结重兵至湘北岳阳，图谋进攻新墙河，围歼湘北先遣队和国民革命军第15集团军，自8月中下旬起,日军第11军开始向湘北集结作战兵力

。主要部队及集结位置是:

第一师团，师团长石原莞尔:配属4个山炮大队,8月下旬由湖北应山附近出发,9月16日前后集结于岳阳东南的桥圳;

第五师团，师团长坂垣征四郎：配属个山炮大队，一个骑兵大队，8月下旬由湖北出发，9月中旬集结岳阳西南石桥。

第六师团，师团长谷寿夫：配属2个山炮大队、1个迫击炮大队,原在岳阳、崇阳担任守备,9月中旬集结于岳阳以南的草鞋岭附近；

第十师团，师团长矶谷廉介配属山炮、迫击炮各1个大队,8月下旬由湖北应城、安陆地区出发,9月10日前后集结于岳阳东南的新开塘附近；

第十四师团，师团长土肥原贤二:配属1个山炮大队,9月上旬由湖北大冶、咸宁地区西移至桃林附近集结;

早渊支队:以第1师团4个步兵大队、2个山炮大队为基干组成,8月18日由宜昌以南的紫金岭出发,9月15日集结于岳阳以东的冷水铺附近；

荒木支队:以第师团个步兵大队、1个山炮大队为基干组成,由江西安义地区出发,9月上旬集结于桃林附近;

平野支队:以独立混成第14旅团1个步兵大队、1个山炮中队为基干组成,9月中旬由江西瑞昌移至岳阳城陵矶附近集结;

江藤支队:以独立混成第14旅团1个步兵大队为基干组成,9月中旬由江西瑞昌移至临湘附近集结;

战车第1联队:配属2个轻装甲车中队,9月中旬由武汉向岳阳集结;

野战重炮兵第14联队,9月中旬由武汉向岳阳附近集结;第11军工兵队:以个独立工兵联队、8个架桥材料中队为基干组成,9月上中旬由武汉向岳阳、临湘地区集结。

日军决定9月18日开始攻势,击败新墙河、汨水之间的中**队;接着准备自长乐街附近进入汨水下游一线发动进攻,攻击该河左岸之中国第4军及第99军。在新市—栗桥(新市南约25公里)公路一线突破敌人阵地,以军的主力将敌包围在该公路以西湘江一带歼灭之;另以一部(第6、第40师团)击败蒲塘(平江正西偏南约10公里)方面山地内之敌。

攻击汨水左岸地区中**队的开始时间预定在9月2日,9日底前达到作战目的。

第11军在集中后期,以一部兵力协同海军向洞庭湖西岸的常德佯攻。

为牵制中国第九战区军队,令警备在南浔沿线(南昌方面)的兵团适时发动攻击。

第11军用于长沙方面进攻作战的地面部队总兵力为步兵45个大队,炮兵26个大队,另有若干海军及航空兵协同部队。

日军的整体部署就是这样的，面对五个师团10多个支队的大举进攻，第九战区司令部做出了应对，第九战区根据本战区地形和日军部署,并总结第一次长沙会战、上高会战等作战经验,判断日军的进攻方向:在赣北方面,一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓,一是由南昌指向高安、上高、万载,或由南昌指向新淦、吉安;在鄂南方面,可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳;在湘北方面,则由沿粤汉铁路两侧地区向南直趋长沙。以上各方向中,湘北当为主要方向,其他则为策应方向或牵制方向。据此,第九战区乃将主力部署于湘北方面,并利用横亘于此方向纵深内的新墙河、汨罗江(汨水)、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地,加强防御的韧性,将机动部队
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